Acquisition d’entreprise – Conseils pour une transaction avantageuse :

Depuis 2000, la SADC du Suroît-Sud participe au soutien de l’économie régionale de Beauharnois-Salaberry et du Haut-Saint-Laurent.

Depuis septembre dernier, l’équipe dynamique de l’organisme de développement partage mensuellement son savoir-faire avec les lecteurs d’INFOSuroit.com. La nouvelle chronique de la SADC porte sur l’acquisition d’entreprise. L’analyste financier sénior Nassr Tribak nous offre quelques conseils pour conclure une transaction avantageuse :

Si l’entreprise convoitée est une incorporation, la grande question qui s’impose avant l’établissement et la négociation d’un prix d’acquisition est la suivante :

Doit-on acheter les actifs ou les actions de l’entreprise?

Habituellement, le vendeur préfère une vente d’actions (sauf dans certaines situations comme la disponibilité de pertes qui pourraient être déduites du revenu découlant de la vente des actifs) afin de bénéficier de son exonération du gain en capital de 813 600$ et l’acheteur souhaite acquérir les actifs plutôt que les actions pour pouvoir les amortir et ainsi réduire le revenu imposable annuellement.

Dans le cas où le vendeur exige une acquisition d’actions, l’acheteur devrait évaluer les impôts qu’il aura à payer en plus chaque année en l’absence des amortissements et exiger une baisse du prix d’achat. Du point de vue légal, la responsabilité de l’acheteur est beaucoup plus engagée dans le cas de l’achat des actions. En effet, ce mode de transaction implique l’acquisition de tous les actifs et passifs existants et éventuels de la société. L’acheteur continue l’entité juridique de son vendeur et est responsable de toutes les obligations et poursuites qui peuvent être intentées contre l’entreprise.

L’autre question importante que chaque acheteur se pose est la suivante :

Que vaut l’entreprise que je m’apprête à acquérir?

Dans le cas des entreprises privées, il existe plusieurs méthodes d’évaluation dont les suivantes :

La méthode du multiple des bénéfices est la plus populaire, car elle permet de comparer deux entreprises puisqu’elle ne tient pas compte de la structure de financement, les particularités fiscales et les éléments non monétaires propres à chaque entreprise. La valeur de l’entreprise est établie à l’aide d’un multiple de BAIIA (bénéfices avant impôt, intérêt et amortissement) ajusté. On attribue plus d’importance aux BAIIA les plus récents et on applique un multiple qui dépend de plusieurs facteurs reliés à l’entreprise et son environnement.

La 2e méthode consiste en l’actualisation des projections de flux de trésorerie à l’aide d’un taux d’escompte (taux de rendement). Elle prend en considération les investissements qui seront requis pour le maintien de ces flux et dépend de la précision des projections.

La 3e méthode est celle de la valeur comptable (actif moins passif). Elle ne tient pas compte de la capacité de l’entreprise à générer des bénéfices. De plus, plusieurs entreprises présentent un cumule de BNR (valeur comptable élevée), mais subissent des pertes depuis quelques années.

La dernière méthode se base sur l’analyse de multiples ou de ratios d’évaluation provenant de transactions récentes. Cependant, dans le cas des sociétés fermées, l’information concernant les comparables n’est pas accessible.

Enfin, voici en rafale, nos conseils qui vous seront utiles dans le processus d’achat :

• L’acquisition des actions implique le transfert de toutes les obligations de l’entreprise (dettes, contrats, baux, etc.) ainsi que la responsabilité concernant toute poursuite ou montant dû (TPS/TVQ, impôt, CCQ, CSST, etc.).
• Quand vous achetez les actifs d’une entreprise, assurez-vous que ces derniers appartiennent bien au vendeur, qu’ils ne sont pas hypothéqués en faveur d’un tiers et que les divers impôts et taxes ont été dûment acquittés par le vendeur.
• Une balance de vente représente un financement peu coûteux, une façon de garder le cédant dans l’entreprise pour le transfert des connaissances et une sécurité en cas de poursuite qui concerne la période d’avant acquisition.
• Inclure une clause de non-concurrence et une clause de séparation dans le cas d’une balance de vente.
• Effectuez une évaluation des actifs et éliminez de la transaction ceux non productifs (pourquoi payer pour les mauvais investissements du vendeur?)
• Ajustez les bénéfices nets pour tenir compte du loyer (plusieurs entrepreneurs ne chargent pas de loyer, car le bâtiment est clair), de la rémunération du vendeur (plusieurs entrepreneurs déclarent un maigre salaire ou un dividende qui ne paraît pas dans l’état des résultats), revenus hors exploitation (revenus de location, d’intérêts, de gestion, etc.), etc.
• Vérifiez la qualité des recevables et évitez les entreprises qui présentent une concentration au niveau des clients, des fournisseurs et des produits ou qui dépendent d’une seule technologie, d’un seul employé clé ou du vendeur.
• Quand le vendeur vous demande 200 000$ alors que la valeur comptable (actif-passif) est de 50 000$, la différence de 150 000$ représente l’achalandage qui est un actif incorporel.
• Assurez-vous de ne pas vous acheter une « job ».
• Assurez-vous d’inclure un fonds de roulement adéquat dans la planification de votre achat et d’être capable d’injecter des liquidités si les prévisions ne se concrétisent pas.
• Dans votre recherche du financement, regardez au-delà du taux d’intérêt offert. La SADC du Suroît-Sud offre des congés de capital qui peuvent être d’une grande utilité si les ventes tardent à se concrétiser.

Le but de cette chronique n’est pas de faire de vous des experts en évaluation d’entreprise, mais plutôt de vous informer à ce sujet et de vous donner des pistes qui vous serviront lors de vos négociations. Vous devez vous entourer de spécialistes (comptable, fiscaliste, notaire, etc.) qui vous aideront à effectuer une transaction avantageuse.

La Société d’aide aux développements des collectivités (SADC) du Suroît-Sud offre des solutions et un accompagnement complet aux PME. Pour plus d’information, suivez-nous sur les réseaux sociaux ou contactez-nous au 450-370-3332 ou [email protected].

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Vous pouvez également lire ou relire le billet précédent :

• Affaires – Bien planifier l’achat d’une entreprise (3 novembre 2015);
• En affaires – S’incorporer ou s’enregistrer (11 octobre 2015);
• Développement des affaires – Tout sur le fonds de roulement (6 septembre 2015).

En attendant la prochaine chronique, vous pouvez visiter la chaîne YouTube SADC du Suroît-Sud pour y découvrir une des capsules vidéos sur le développement des affaires avec notamment des témoignages des quelques entrepreneurs, dont :

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